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在刘璋派费观李严带兵前往绵竹去抵挡刘备之后，收到了益州太守董和的信件，信上建议刘璋向张鲁求救借兵，刘璋看到信中所说不由得想起往事。
汉灵帝光和七年公元184年，朝廷腐败，宦官专权，加上连年和西羌作战，徭役兵役繁重，土地兼并现象严重，民不聊生，加上全国大旱，颗粒不收而赋税不减。太平道张角顺势而起高喊“苍天已死，黄天当立“发动了黄巾大起义。一时间各地群众接连响应，全国烽烟四起，太平道迅速在壮大，信众多达数十万，席卷天下八州。为平息叛乱，各地拥兵自重，虽然黄巾起义最终被扑灭，但是也形成了天下军阀割据的局面。张鲁的父亲是刘焉，刘焉见状就建言汉灵帝说益州刺史郄俭贪婪失政，请汉灵帝封自己益州牧去接管益州。汉灵帝见自家宗室愿意出力，自然高兴就委任刘焉为监军使者、益州牧，封阳城侯。
刘焉想要做益州牧的本意是远离朝廷的是非之地，本来他想去交州。但是偶然听董扶说益州有天子之气，就动了心思，自求益州牧。就在刘焉赶到荆州之时，郤俭已被黄巾军首领马相杀死，而刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙击溃，接着贾龙迎接刘焉入益州，就这样刘焉一路顺风顺水的入主益州。接着刘焉的狐狸尾巴就露出来了，刘焉上书汉灵帝，提议用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓。在当时局势下汉灵帝准许了刘焉的提议。自此刘焉便开始，收拢人心，经营益州，暗暗的积蓄力量。十常侍之乱后，刘焉顺势断绝了和朝廷的来往，为称王做准备。
初平二年 ， 刘焉给自己做了天子所用的车撵，打算称帝，当时荆州牧刘表立马打小报告给朝廷，说刘焉有谋反的嫌疑，借机试探朝廷。接着刘焉上书称病，朝廷见状就把刘璋派到益州陪伴刘焉，刘焉趁机将刘璋留在身边。
兴平元年，马腾有私事求于李傕，没有答应，马腾大怒，于是和刘焉商议打算攻打李傕。刘焉派长子刘范和次子刘诞和马腾密谋攻打长安，事情败落刘范、刘诞相继被杀。刘焉府中突发大火，城府被焚毁，车撵也全被烧毁，刘焉无奈只能迁到成都。一把大火把刘焉的称帝之心烧的一干二净，大火被刘焉视为不祥之兆，是对自己背叛朝廷，妄想称帝的报应，老天降下的灾祸。加上丧子之痛，不久便发背疮而死。刘璋是刘焉最小的儿子，由于刘璋懦弱多疑，自幼就没有得到刘焉的重视，但是大哥二哥被杀，三哥有病在身，就这样刘璋继承了老爹的益州牧。
想想自己最终能继任益州牧 ，刘璋不由得暗叹世事无常。接着眼前浮现出第一次遇到那个妖女的一幕。那是刘璋刚绵竹之时，因为刘焉称病，朝廷特意将刘璋送到刘焉身边来陪伴他，刘璋和陪送他回来的宦官进府拜见刘焉。众人在刘焉房前等候，这时如同银铃般的笑声从屋内传出，接着房门打开，一个女人从门中走出。一阵香风飘过，刘璋抬头观看，这是一个多么美丽女人呀，粉面含春，一双水汪汪的桃花眼，樱桃小口抹着嫣红的胭脂，开口一笑齿若编贝。女人见了刘璋等人微微一福，径直离去。离去的背影婀娜，走起来如同柳枝在微风中轻摆，摇曳的身姿中，弥漫着妩媚气味，把人不知不觉就吸引过去。刘璋和陪行的宦官们的目光都被女人吸引，注视着她的身影慢慢消失而不自觉。乃至刘焉屋仆人出来呼唤众人时，才一起缓过神来。进的屋内，只见了刘焉从榻上起来，赏过陪行的宦官后，拍拍刘璋肩膀说道：“吾儿，刚才女人美丽吗？”刘璋下意识的说出：“美！” 刘焉哈哈大笑，看着面红耳赤刘璋，面带莫名暧昧的神情说道：“季玉啊！那是卢夫人，五斗米教天师张衡的妻子。”