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张耳，大梁人也，少时及魏公子毋忌为客。尝亡命游外黄，外黄富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客谓曰："必欲求贤夫，从张耳。"女听，为请决，嫁之。女家厚奉给耳，耳以故致千里客，宦为外黄令。
陈馀，亦大梁人，好儒术。游赵苦陉，富人公乘氏以其女妻之。馀年少，父事耳，相与为刎颈交。
高祖为布衣时，尝从耳游。秦灭魏，购求耳千金，馀五百金。两人变名姓，俱之陈，为里监门。吏尝以过笞馀，馀欲起，耳摄使受笞。吏去，耳数之曰："始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？"馀谢罪。
陈涉起蕲至陈，耳、馀上谒涉。涉及左右生平数闻耳、馀贤，见，大喜。陈豪桀说涉曰："将军被坚执锐，帅士卒以诛暴秦，复立楚社稷，功德宜为王。"陈涉问两人，两人对曰："将军B256目张胆，出万死不顾之计，为天下除残。今始至陈而王之，视天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党。如此，野无交兵，诛暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。"涉不听，遂立为王。
耳、馀复说陈王曰："大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀，愿请奇兵略赵地。"于是陈王许之，以所善陈人武臣为将军，耳、馀为左右校尉，与卒三千人，从白马渡河。至诸县，说其豪桀曰："秦为乱政虐刑，残灭天下，北为长城之役，南有五领之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊。今陈王奋臂赤天下倡始，莫不向应，家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今以张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦，于此时而不成封侯之业者，非人豪也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。"豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武信君。下赵十余城，余皆城守莫肯下。乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说其令徐公降武信君，又说武信君以侯印封范阳令。语在《通传》。赵地闻之，不战下者三十余城。
至邯郸，耳、馀闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛。怨陈王不以为将军而以为校尉，乃说武臣曰："陈王非必立六国后。今将军下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不得脱于祸。愿将军毋失时。"武臣乃听，遂立为赵王。以馀为大将军，耳为丞相。使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。相国房君谏曰："秦未亡，今又诛武臣等家，此生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。"陈王从其计，徙系武臣等家宫中，封耳子敖为成都君。使使者贺赵，趣兵西入关。耳馀说武臣曰："王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。"赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与耳、馀北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕囚之，欲与分地。使者往，燕辄杀之，以固求地。耳、馀患之。有厮养卒谢其舍曰："吾为二公说燕，与赵王载归。"舍中人皆笑曰："使者往十辈皆死，若何以能得王？"乃走燕壁。燕将见之，问曰："知臣何欲？"燕将曰："若欲得王耳。"曰："君知张耳、除馀何如人也？"燕将曰："贤人也。"曰："其志何欲？"燕将曰："欲得其王耳。"赵卒笑曰："君未知两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马B258下赵数十城，亦各欲南面而王。夫臣之与主，岂可同日道哉！顾其势初定，且以长少先立武臣，以持赵心。今赵地已服，两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君囚赵王，念此两人名为求王，实欲燕杀之，此两人分赵而王。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王，灭燕易矣。"燕以为然，乃归赵王。养卒为御而归。
李良已定常山，还报赵王，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使使遗良书，不封，曰："良尝事我，得显幸，诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。"良得书，疑不信。之邯郸益请兵。未至，道逢赵王姊，从百余骑。良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢良。良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰："天下叛秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女兒乃不为将军下车，请追杀之。"良以得秦书，欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，遂袭邯郸。邯郸不知，意杀武臣。赵人多为耳、馀耳目者，故得脱出，收兵得数万人。客有说耳、馀曰："两君羁旅，而欲附赵，难可独立；立赵后，辅以谊，可就功。"乃求得赵歇，立为赵王，居信都。
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