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当英国人在珠江口败亡以后，懿律十分生气，认为这是大英帝国历史上的耻辱，丢了斯图亚特王朝的脸面，而同时伯麦安慰他说：“放心，我替你报仇。来人调十二艘战舰给本将军，提兵两千人进攻广州城，把广州城拿下来，使清朝震惊。”说罢，自顾自的拂袖离去。
而广州城中，林则徐正与一些人商量对策，其中便有参赞杨芳，及隆文二位赴粤。广州城中有乡兵三千人，正规军有三千五百人，而且火炮也有六十余门。枪械库中也有。凡六千五百人，而且虎门，横档，沙角，大角四门炮台处也已重兵守卫。直直的看着英国人来打，准备让他们有来无回。林则徐说：“此次广州战役，咱们打赢了，上报国恩，下报黎庶。倘若战死，那也是马革裹尸。”突然从外面走进来一人说：“林兄有如此气魄，魏某不胜钦佩。”林则徐转头一看，原来是魏源。他大喜说：“魏弟你来了，你得为兄想想办法，如何抵抗英吉利人啊！他们船坚炮利，恐怕广州城有危啊！”魏源抚须说：“这个嘛，英夷素来以洋炮开前，步兵在后，那我们便可等英夷大炮一过，立马用洋枪反击，将英夷逼下海，随后用虎门之炮，澳门之炮炸沉其船。”林则徐拍案叫绝说：“好好，就依此计。”
翌日清晨，在广州湾上，伯麦带着十二艘蒸汽战舰横列在广州湾上，林则徐说：“岸炮就位，放！”说罢，便命令所有大炮开火，“轰轰”沉重的声音响起，英军的战舰顿时几艘舰船起了火，但英军根本不慌，不慌不忙调转炮口向着广州城便开了炮，刹那间，清军的炮兵阵地被炸了个七零八落，有些清军甚至脸部被炸粉碎了，死相惨烈。而且英军仍在将炮弹打在广州城墙上，已经炸出了数个大洞，紧接着，英军趁着烟雾弥漫，随即发动登陆作战，先派了五百人的先锋部队冲了上去，林则徐一看，立马命令洋枪队反击，洋枪队排列在城墙上，用极快的速度上好了子弹，瞄准英军便开了枪，还别说，洋枪好用多了，打得英军有数十人登时毙命，随后清军又往城下扔火雷，烧的英军叫苦连天，再用枪弹将其击毙。
伯麦看着清军的战术，十分气恼，亲自带着数艘战舰打算一鼓作气砸烂这个广州炮台，林则徐一看，目光坚毅，毅然决然登上了主炮台说：“给本大臣开炮，让英夷有种就打这里。”随后亲自指挥，“放”！随后，又有数十枚炮弹扔向了英军战舰，炸的英军战舰的舢板及一些其他部位，最主要的是炸瘫了英军的蒸汽机，林则徐大喜，蒸汽机没了，英军翻不了天的，而后，军心大振，对着英军就是一顿暴力输出，连续炸沉炸毁英军七艘战舰，大约有九百人死于炮下伯麦也很茫然，为什么清军有了这么强的战斗力，可能是因为他们团结吧！但是清军也伤亡了五百人，大都死在了炮台上，林则徐为此深深地自责。然而，英军又派了大约三百人的部队向着三元里开赴。
三元里之战是让英国人知道了中国人的脊梁有多硬。因为这件事情的起因是因为英军枪杀了华民林维喜，而激发了三元里军民的反抗，而且，英军进攻广州城时，烧杀抢掠无恶不作，杀死杀伤我大清国民数十人，还将他们的尸首挂起来，以示众人。使得三元里的居民们十分气愤。各个村庄竖起了平英团的旗帜。伐竹铸铁，制造枪刀，誓与英军不共戴天，而后第二日，英军三百人进入到了三元里地界。英军进入了三元里后，开始了劫掠将所有的鸡鸭通通带走，在要出三元里地界时。突然从草丛中发射出了数十枚竹刺，“嗖嗖”的声音从草丛中发出。英军有人立马遇刺而身亡，脖颈处有明显的竹刺划过的痕迹，英军大惊，不知道三元里军民会设下埋伏，三元里居民在韦绍喜的带领下，总计四五百人的军民手持大刀长矛气势汹汹的杀向英军，因为英军的阵势不稳，被军民们冲做几段，三元里居民们的刀矛如同雨点一般朝着英军砍去，对于清军的近战武器，英军也是无可奈何，被束缚在极为狭小的空间里，而且天有不测风云还下着雨，雨淋湿了火药，他们只得用枪刺进行反击，但是当地的团练十分勇猛，当英军的枪刺来袭之时，韦绍喜一个纵身飞跃了他们的头顶，将刀一横，瞬时间，英军有数人十人头落地的。可见团练们的武勇，而且，英军在三元里人民的反击之下，溃退了下去，想着去占领四方炮台，但四方炮台已经让林则徐派重兵把守，使得四方炮台固若金汤，英军一进入四方炮台，就被洋枪洋炮给打了个屁滚尿流“咻咻”的枪声响起，英军又有数百人倒下了，联合了三元里军民一起打扫战场，也算是一个不错的成绩，缴杀英军三百人，保住了中国的领土主权完整，而后英俊四处溃退，三元里军民贴出了《申谕英夷告示》：“不用官兵，不用国帑，自己出力，杀尽尔等猪狗，方消我各乡惨毒之害也！”这几句话写出了中华民族的尊严。
而后，三元里军民联合了广州东北郊、南海、番禺、增城各乡，联络了三元里及周围103乡的农民约人组成平英团，将四五百人的团队扩展至如此多人，三元里居民用三星令旗，打出了“旗进人进，旗退人退，打死无怨”的誓言，于5月29日又去进攻四方炮台，因为英军趁着中国军队换防兵力空虚之时，立刻用火炮轰开了四方炮台，打死打伤清军官兵三百人左右，炸瘫了火炮十五门，所以三元里军民便自发地组织起来去围攻四方炮台，在5月30日凌晨，三元里军民数千人手持手持锄头、铁锹、木棍、刀矛、石锤、鸟枪，向英军盘踞的四方炮台挺进佯攻，而且英军却仍有伤亡存在，然而英军司令卧乌古却负隅顽抗，利用火箭炮等先进武器来攻击三元里军民。但三元里军民不害怕，按照先前的计划且战且退，英军们有的在广州三元里活了下来，战后回忆说：“我们（英军自称）的火箭炮继续对着他们的队伍一行一行地推过去，他们仍然没有什么畏惧的表现，摇动着旗帜和盾牌，引诱我们向前进。”这就是三元里军民的计划策略，在下午一时，大雨倾盆而下，淋湿了英军的所有火药，使其神威不可发，军民用长矛来刺杀英军，英军想要反抗，但一寸长一寸强，长矛可刺到英军，但枪刺不能刺到清军，所以英军感慨道：“刺刀之于中国人的长矛，只不过是一种可怜的防御物罢了。”临近下午四时时分英军才撤出了四方炮台。死了很多人。
三元里军民自从打击了英军之后，又开始了夜战，烧船，刺杀之事层出不穷，使得英军头昏脑涨，死伤甚多，三元里军民奋战了几个昼夜，杀死英军人数达到了五百六十人之多，烧毁各类船只达十二艘，缴获洋枪洋炮数不胜数，这是自从广州战役爆发以来的最大的一次胜仗，大大地激发了中国人民反抗英军侵略之决心，他们的这次反抗也教会了国人“表明了中华民族不畏强暴，反抗外侮的爱国主义精神。”
广州城一战使得英军元气大伤，只得悻悻的退出了广州城，只能坐小船回去，因为海面上的船只都被三元里军民烧光了，伯麦带着六百人只得退出了广州城，林则徐用望远镜看到了这一幕，松了口气：“广州城好歹保住了，众乡亲们功不可没，我大清国终于挡住了英吉利人第一次进攻，我要写书写书禀奏圣上。
当八百里捷报送到了北京城时，我大喜过望，开心之情溢于言表，说：“林则徐及番禺众百姓不愧为我大清国之功臣，朕要嘉奖，封林则徐为粤桂总督，总领一切事务，将三元里平英团编入我大清编制，他们也是一支虎狼之师，可以中用，但我想英国人应该要打虎