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话说马超等人逃出重围，一路狂奔，逃至半夜忽然眼前出现一座城池。来到近前一看城门上写着“历城”两字。马超看到“历城”两字阴阴一笑道：“冥冥中自有天意，来呀随吾进城！”也是合该历城该有此一劫，历城守将听闻马超已经退往汉中，便放松了警惕，加上又见军马进城，以为是姜叙回来了，所以大开城门门接入。守将走到城门后准备迎姜叙，待军马进城，正要上前施礼只见旌旗上写着一个大大的“马”字。守将这才知道自己犯下大错，疏忽间放强敌入城。正要抬手示意敌袭，被庞德催马上前一刀砍掉头颅。见守将身死，守军纷纷缴械投降。马超打马来到俘虏跟前问明姜叙家位置，带人径直杀向姜府，其他人则开始，尽洗城中百姓。
马超冲入姜叙府中，麾下军卒抓住姜叙老母，带到马超面前。姜叙老母一见马超立刻破口大骂：“你这个害死父亲的不孝子弟，杀害刺史韦康的逆贼，你这不仁不义的东西，为什么不早点去死，你有什么脸面还活在世上！”马超听此，面色铁青，头上青筋蹦起，怒骂一声：“泼妇去死！”手起刀落，一刀砍翻姜母，接着命人杀光姜家老小。杀完姜家之后，又寻到尹奉赵昂全家老幼，尽数杀净之后。举火点燃历城，退走汉中，投奔张鲁。
见过张鲁之后，马超向张鲁借兵五千，向凉州反攻而来，一路强袭，终在祁山围困住赵昂夫妇。姜叙听到消息后赶紧向夏侯渊求救，夏侯渊派张合为先锋，从陈仓道先往祁山去救援，夏侯渊押运粮草随大军在后。马超围困祁山一个月，也没攻破赵昂王异的防守，在张合军赶到渭水时，马超掉头杀向张合，吓得张合一惊，但是马超并未与之交战，而是虚晃一枪后，带军撤回汉中。 张鲁听到马超来投大为高兴，张鲁的欣赏马超的勇武，自己麾下缺少猛将，有了马超加入后对抗曹操和吞并益州就变得更有把握。于是封马超为都讲祭酒，听闻马超一家妻子都被杀害，还打算把自己的女儿嫁给马超。大将杨柏嫉妒马超就谏言道：“主公不可，马超惨遭横祸，和他自己薄恩寡义有关，连自己的家人都不爱惜，怎么能爱惜别人？”张鲁听后回顾马超所做之事觉得有理，放弃了把女儿嫁给马超的念头。
马超在不久后听闻了杨柏劝谏张鲁的话，勃然大怒心中对杨柏起了杀心，扬言要除之后快。杨柏听到马超的狂言后心中更加芥蒂，便与其兄杨松暗中商议谋划，寻机除掉马超。这时刘璋派人前来求救的信使赶到，张鲁狠极刘璋杀亲之仇，当着信使之面拒绝了刘璋的请求。不久杨松来拜见张鲁说是刘璋又派了使者黄权前来，不过这次刘璋提出了优厚的条件。原来刘璋怕张鲁恨他，不应允出兵救援，于是许下割地二十州的条件换取张鲁出兵援助，派黄权前来商议。黄权知道杨松是帐下谋士而且贪财，于是带着重礼先到杨松府上贿赂杨松，杨松收礼后又见刘璋提的条件优厚，便引黄权来见张鲁。黄权见礼后就对张鲁陈述厉害：“东西两川实为唇齿；西川若破东川亦难保矣。吾主愿意以二十州作为谢礼，换取使君出兵相救。”
果然张鲁听后大为高兴，派人送走黄权后，就召集文武商议出兵援助刘璋之事。这时阎圃进谏说：“主公不可，恐怕这是刘璋的阴谋，意在诈骗主公出兵。现在刘璋的处境危危可及，他自然出重礼换取主公出兵救援，恐怕到时吾主出兵杀退刘备，到时刘璋赖账，来个翻脸不认人，主公不可不防。“ 就在张鲁犹豫之时，有人出列说道：“主公莫怕，某愿意带兵出征，不但要生擒刘备，而且还让他刘璋不敢赖账，为主公拿下那二十州。” 张鲁一看原来是马超出列，心中更是大喜说道：“好好好！有孟起相助，那大耳贼和二十州，便是吾囊中之物也！”于是派人告诉黄权先从小路返回，自家大军随后就到。遂点齐兵马交予马超责令选日起程，发令时见杨柏面色不虞，于是加派杨柏为监军一同讨敌。由于庞德生病卧床不起，马超将其留在汉中，与弟弟马岱带领大军杀向葭萌而来。