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巴郡太守严颜组织抵抗，双方展开了激战，最终张飞获胜，将严颜生擒。严颜被带到了张飞跟前，张飞斥责道：“我大军已至，你怎敢不投降而拒战？”严颜毫不畏惧，回答道：“是你们不讲理，侵占我们的土地，我州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞听了很生气，让左右把严颜拉下去砍头，严颜脸色不变，对张飞道：“砍头就砍头，发什么火？”张飞被严颜凛然之气所感动，下令把他释放，尊之为宾客。
张飞攻克江州不久，诸葛亮携赵云一行也赶到了。
江州多山，附近有一山，高3里，合今约1000米，诸葛亮、张飞、赵云等把大军安排在此进行休整，同时派人去接收已平定的巴东郡、巴郡各县。这一带的百姓对刘璋的统治好像并不满意，他们欢迎荆州人马的到来，百姓用牛、酒犒劳大军，诸葛亮下令在此大会将士，军营所在的山因此得名为会军堂山，沿用至今。
江州不能多停留，诸葛亮决定分兵三路向益州腹地进发：一路由张飞率领，由垫江向北，收服巴西郡，之后折向西南，去德阳等待会合；一路由赵云率领，继续沿长江而上，攻占江阳、犍为等战略要地，之后迂回至成都东南方向；一路由自己率领，由江州直接西进，攻占德阳，与张飞会合后直赴成都。
巴西郡的郡治是阆中，即今四川省阆中；江阳即今四川省泸州，犍为是益州的一个郡，郡治武阳，即今四川省彭山；德阳属广汉郡，即今四川省遂宁。这些地方都是益州的战略要地，诸葛亮的战略是不急于去雒城支援刘备，而是先肃清成都外围，从南、北、东三个方向包围成都。
制订这样的作战计划，考虑的是刘璋的主力已被刘备吸引至雒城方向，撤不能撤，打不敢打，现在只要继续保持对雒城的压力，就可以腾出手来一一将其收服，到那时即使雒城仍不破，刘璋也无计可施。如果直接赶赴雒城的话，可能仍会面临城坚难攻的局面，而且即使攻破了雒城，益州各地的战略要地也要一一去占领，不如先做这些事。
另外还有一层考虑，那就是如何夺取成都。如果成都是第二个雒城，麻烦就大了。雒城无关大局，成都却举足轻重，如果刘璋不肯投降，再围成都数月，攻守相还，死尸遍地，把城池打烂，有人逼急了再给城里放几把火，那成都即使拿下，也废了。
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