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楚国真正的变法是在楚悼王（前401-前381）时期，此时，魏国名将兼政治家吴起因受魏武侯的猜忌来到楚国。吴起到楚之后、先是担任了一年的边地郡守，后来楚悼王知道他才能出众，任命他为令尹（楚悼王素闻起贤，至则相楚），施行变法。
吴起的变法早于秦孝公变法二十年左右，因此，在战国七雄之中也算早的。吴起变法的内容主要有四点：
第一，废除世卿世禄。
世卿世禄是宗法制的衍生物。由于政权可以世袭，所以，爵位、俸禄也可以世代承袭。这种体制是政治、经济共同体，既有政治上世袭的爵位，又有经济上世袭的俸禄。这种世卿世禄制度对贵族、功臣是一种奖励，但是，它也严重地阻碍了后世有才有功者的封赏，而贵族功臣者的后世子孙，无论有无才能，有无功劳，都可以享受丰厚的爵禄。
那么，后世有功者怎么办？这种世卿世禄制度的最大弊端是无法调动人才为国效力的积极性。若是人才缺少为国建功的积极性，国家肯定无法强大起来。所以，吴起首先从废除世卿世禄制入手，“均楚国之爵而平其禄，损其有余而继其不足（《说苑·指武》）”。所谓“均爵平禄”，就是剥夺那些前辈有功而后世无功者的爵禄；“损有余而补不足”，就是将无功者的爵禄拿过来奖给今天的立功者。
具体怎么执行呢？吴起的办法是：“封君之子孙三世而收爵禄。”前代封君的后世子孙，只要到了三代，就可以没收他们原有的爵禄。当然，到了三代又立新功者肯定是例外。这样一来，世卿世禄制实质上被废除了。
收回来的爵禄怎么办？“以抚养战斗之士”，就是奖励那些在战斗中立功的将士。这样做的结果必然使楚军的战斗力大大增强。
第二，整顿吏治。
吏治是国家大治的根本问题。所以，吴起变法非常重视吏治的整顿。在这一方面，吴起做了两项工作：
首先是减少大臣、封君。吴起认为，楚国的问题是“大臣太重，封君太重”。这里的“封君”是指接受封邑的贵族。“大臣”、“封君”的权力太重，“上逼主而下虐民”，对国君是威胁，对百姓是灾难。这种情况不改变，楚国就不可能强大。要改变这种局面，就必须像修理树枝一样进行一番裁抑。
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