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9月26日，韩复榘所部第12军81师在师长展书堂指挥下，组成以486团（团长赵廷壁）为骨干的奋勇队，从德州出发绕袭桑园日军，次日上午8时夺回桑园火车站，大挫日军前锋的锐气。当展书堂正要挥兵北上时，韩复榘命令该部10小时内撤到禹城，从而使驻德州的主力部队撤出了战斗。
稍作调整的日军矶谷师团向德州扑来，9月30日到达德州郊区。10月1日，日本向长庄外围阵地发起进攻。经过短暂的交火后，守军按照韩复榘的命令逐步撤出了战斗，德州城北的前沿阵地丢失。
日军未作休整立即向德州城垣发总攻。此时德州守军几乎全部向南撤退，为了保存自身实力，韩复榘只留下81师的485团.团长陈延年和全团1814名官兵欣然受命坚守阵地.在敌飞机和火炮轰炸时，他们退入城墙下的防空洞里，炮火一停立即上城墙向敌装甲车和步兵射击.打退敌2次冲锋.当敌坦克抵近城墙时，在小西门上防守的九连连长古大长，把安装了顶火帽的迫击炮弹从城墙上掷向敌坦克，在成功炸毁3辆后，不幸被铁甲车上的机枪射中牺牲.10月2日晨，坚固的山东北大门，德州城墙”小西门”终于被轰出一个缺口，日军攻入城内.陈延年命令一营长何问天与敌近战，何问天带领全营所剩3百余人跃出城楼冲入敌群。战士们有的挥舞着大刀砍杀鬼子，有的用手榴弹炸坦克，有的持步枪刺杀和射击鬼子.城墙上的我军官兵瞄准鬼子射击，并射杀阻击城外向城内涌来的日军.双方杀戮一个小时，日军被暂时赶出城外。
日军紧接着发起更凶猛的进攻，德州北城墙多处被炸毁，矶谷廉介师团的2万多步兵除预备队外全部出击，四面围城，并在坦克和装甲车的掩护下冲击德州城垣。
此时485团亡严重，能作战的只剩1千人左右，但由于未接通韩复榘的电话，又被敌围困，... -->>最新章节！
敌围困，只能血拼到底了。
10月3日，西，东，南方向的德州城垣（当时叫德县）相继被日军突破。上午10点，团长陈延年被炮弹弹片击中牺牲，余下485团官兵持续抵抗至下午，最后几乎全团阵亡。德州沦陷！
德州的阻击战给予日军极大的震慑，其十倍的兵力优势被牵制鏖战3天，减员6千。敌首矶谷廉介中将被大本营电报训诫。战后屠杀了所有被俘中国官兵（大部分都是因伤不能作战的）。
1937年10月10日，平汉线上的石家庄沦陷。
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